13. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

1. Общие положения

1.1. Положение регулирует статус, порядок создания и компетенцию

Совета директоров, вопросы полномочий и ответственности членов Совета

директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета и оформления

его решений, а также порядок организации и деятельности комиссий Совета

директоров.

2. Статус Совета директоров

2.1. Совет директоров является органом управления Общества, а в

промежутках между Общими собраниями акционеров - высшим органом

управления Общества.

Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам дея-

тельности Общества, кроме тех, которые Уставом, корпоративными норма-

тивными актами Общества и действующим российским законодательством

отнесены к исключительной компетенции Общего собрания акцио-

неров.

2.2. Совет директоров является коллегиальным органом. Совет изби-

рается Общим собранием акционеров из числа акционеров или их полно-

мочных представителей (если акционером является юридическое лицо)

сроком на 2 года.

При создании Общества Совет директоров формируется учреди-

телями.

2.3. Численный состав Совета директоров утверждается (определя-

ется) решением Общего собрания акционеров и должен быть нечетным.

2.4. Совет директоров из своего состава избирает Председателя и

одного или нескольких заместителей.

3. Компетенция Совета директоров

3.1. Основными задачами Совета директоров являются выработка

политики с целью увеличения прибыльности и конкурентоспособности

Общества, обеспечение его устойчивого финансово-экономического состоя-

ния, защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций,

а также реализация иных уставных целей Общества.

3.2. Совет директоров имеет следующие полномочия:

определять приоритетные направления деятельности Общества;

рекомендовать Общему собранию акционеров величину, условия и

порядок увеличения или уменьшения размера Уставного капитала;

принимать решения о выплате промежуточного дивиденда на обык-

новенные акции Общества по итогам истекшего квартала (полугодия) и

давать Общему собранию акционеров предложения по размеру окончатель-

ного дивиденда;

принимать решения о выплате фиксированного дивиденда на приви-

легированные акции;

в пределах своей компетенции принимать решения о создании, раз-

мерах и направлениях использования фондов и резервов Общества;

от имени Общества заключать с Генеральным директором трудовой

контракт,

утверждать по представлению Генерального директора состав Прав-

ления Общества;

заслушивать отчеты Генерального директора о деятельности Правле-

ния Общества;

заслушивать отчеты Ревизионной комиссии о финансово-экономичес-

ком состоянии Общества, в случае необходимости назначать аудитора и

заслушивать его заключения;

в пределах своей компетенции принимать корпоративные норматив-

ные акты, регулирующие управленческие, финансовые, кадровые и иные

отношения внутри Общества;

созывать Общие собрания акционеров, утверждать повестку дня Общих

собраний;

предварительно рассматривать все вопросы, включенные в повестку

дня чрезвычайных Общих собраний, созванных в установленном порядке

акционерами или Ревизионной комиссией, и давать по ним заключения;

рассматривать годовой отчет, баланс Общества, представленный

Правлением, заключение Ревизионной комиссии по результатам годовой

проверки, для утверждения этих документов Общим собранием;

организовывать исполнение решений Общих собраний акционеров,

контролировать их исполнение;

определять политику и принимать в пределах своей компетенции

решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, га-

рантий;

представлять Общему собранию акционеров свои обоснованные реко-

мендации относительно реорганизации Общества, а также создания фили-

алов, представительств, отделений или дочерних предприятий;

представлять Общему собранию акционеров обоснованные предложе-

ния об участии в холдинговых компаниях, объединениях предприятий и

финансово-промышленных группах;

принимать решения о приобретении ценных бумаг других эмитентов,

учредительстве акционерных Обществ, товариществ, если направляемые

на это средства превышают_____________ % активов Общества;

!!430

принимать решения об осуществлении Обществом капиталовложе-

ний, превышающих________ % его активов;

утверждать заключение сделок с активами Общества, размер кото-

рых превышает _____ % годового оборота предыдущего

года;

утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых

одной стороной является Общество, а другой стороной - любой акционер,

владеющий пакетом обыкновенных акций, составляющих не менее пяти

процентов Уставного капитала, член Совета директоров, член Правления

или должностное лицо Общества;

представлять интересы Общества в судах, органах власти и управ-

ления, других органах и организациях по спорам с Правлением Общества

и его членами;

принимать правила и регламент проведения заседаний Совета дирек-

торов;

назначать секретаря Совета директоров.

3.3. По вопросам своей компетенции Совет директоров принимает

решения, подписываемые председателем либо его заместителями и секре-

тарем Совета директоров.

4. Избрание Совета директоров

4.1. Членом Совета директоров может быть акционер Общества или

представитель акционера (если акционером является юридическое лицо),

владеющий __________ % обыкновенных акций Общества.

Членом Совета директоров не могут быть физические лица:

с ограниченной дееспособностью;

лишенные в установленном порядке законом права заниматься соот-

ветствующей деятельностью на период действия запрета.

4.2. Кандидаты на должность членов Совета директоров выдвигают-

ся акционерами. О намерении выдвинуть кандидата акционеры сообщают

Совету директоров не позднее сорока календарных дней до Общего собра-

ния акционеров в форме письменного обращения вместе с письменным

согласием кандидата баллотироваться. Допускается выдвижение членов

Совета директоров с истекающим сроком полномочий, а также самовыд-

вижение членов Совета директоров.

4.3. Исходя из выдвинутых кандидатур, секретарь Совета готовит

избирательные бюллетени по выборам в Совет директоров.

Избирательные бюллетени направляются каждому акционеру Общес-

тва или его представителю вместе с уведомлением о предстоящем собрании

акционеров за тридцать календарных дней до даты его проведения заказ-

ным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров.

4.4. При выборах членов Совета директоров на каждую обыкновен-

ную акцию приходится число голосов, равное количественному составу

Совета директоров. При голосовании каждый акционер имеет право пол-

ностью или частично отдать все голоса, приходящиеся на принадлежащие

ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены

Совета директоров.

При этом в голосовании "за" или "против" других кандидатов он не

участвует.

Избранными считаются кандидаты, набравшие большинство голосов.

Акционеры, работающие в данном акционерном Обществе, не могут со-

ставлять более одной трети членов Совета директоров этого Общества.

5. Полномочия членов Совета директоров

5.1. Члены Совета директоров обязаны осуществлять свои должнос-

тные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают

наилучшим в интересах Общества.

5.2. Члены Совета директоров вправе в пределах своих должност-

ных обязанностей или в силу специальных полномочий, определяемых

Уставом Общества, решениями Общих собраний акционеров и Совета

директоров, представительствовать от имени Общества.

5.3. Члены Совета директоров могут осуществлять свои полномочия

лично или через доверенных лиц. Доверенное лицо члена Совета директо-

ров действует на основании нотариально заверенной доверенности. Пере-

дача полномочий доверенному лицу не освобождает члена Совета директо-

ров от ответственности.

5.4. В период исполнения своих должностных обязанностей члены

Совета директоров Общества получают вознаграждение и компенсации только

из прибыли Общества в размере и в порядке, установленных Общим

собранием акционеров.

б. Срок полномочий членов Совета директоров

6.1. Члены Совета директоров исполняют свои обязанности с момен-

та окончания избравшего их собрания акционеров до истечения срока

полномочий Совета директоров, пока не будут избраны и не вступят в

должность их преемники, за исключением случаев досрочного прекраще-

ния полномочий.

6.2. Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно в

случаях:

физической невозможности исполнения обязанностей (смерть, при-

знание безвестно отсутствующим, объявление умершим);

когда он перестал быть владельцем установленного п. 4.1 настоящего

Положения числа обыкновенных акций;

когда он подал личное заявление в Совет директоров о досрочном

сложении полномочий и Совет принял его отставку;

соответствующего решения Общего собрания акционеров.

!!432

Общее собрание акционеров имеет право освободить члена Совета

директоров до истечения срока его полномочий, если только в судебном

порядке будет установлена его вина в нанесении ущерба Обществу.

6.3. В период между Общими собраниями акционеров Совет дирек-

торов может назначить члена Совета директоров для заполнения образовав-

шейся вакансии. Перед отчетным собранием такой член Совета директоров

слагает с себя полномочия, но может быть избран Общим собранием ак-

ционеров в установленном порядке.

7. Порядок созыва заседаний Совета директоров

7.1. Решения Совета директоров принимаются, как правило, на за-

седаниях.

7.2. Заседания Совета директоров созываются по мере необходимос-

ти, но не реже 1 раза в месяц.

7.3. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не

позднее 60 календарных дней по окончании финансового года с целью

утверждения годового отчета, баланса Общества, заключения Ревизионной

комиссии по результатам годовой проверки.

7.4. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета

директоров или любыми другими двумя членами Совета директоров.

7.5. Уведомление о заседании Совета директоров направляются каж-

дому члену Совета в письменной форме (заказным письмом, телеграммой

с уведомлением о вручении, телетайпограммой) за десять дней до даты

проведения заседания. В уведомлении должно быть указано:

время и место проведения заседания;

вопросы, выносимые на обсуждение.

К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные

с вопросами повестки дня.

7.6. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться

вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда

такое решение будет принято единогласно всеми присутствующими на

заседании членами Совета директоров.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может

быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

7.7. Организацию и подготовку годового заседания Совета директо-

ров осуществляет председатель Совета директоров, других заседаний -

инициатор созыва (п. 7.4 Положения).

8. Повестка дня заседаний Совета директоров

8.1. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопро-

сы, предложенные для рассмотрения председателем Совета директоров,

членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, а также акционера-

ми, владеющими в совокупности не менее чем 5% обыкновенных акций

Общества.

8.2. Предложения по формированию повестки дня предстоящего за-

седания Совета директоров должны быть направлены в Совет не позднее

15 календарных дней до даты его проведения.

9. Порядок проведения заседаний Совета директоров

9.1. Заседание Совета директоров ведет председатель Совета дирек-

торов. В случае его отсутствия заседание Совета директоров ведет один из

его заместителей, а в случае их отсутствия Совет выбирает председатель-

ствующего из числа присутствующих членов.

10. Порвдок принятия решений

10.1. Кворумом является присутствие на заседании не менее двух

третей членов Совета директоров или их полномочных представителей.

10.2. Все решения Совета директоров принимаются простым боль-

шинством голосов.

При равном распределении голосов голос председательствующего

является решающим.

10.3. Способ проведения голосования определяется председательству-

ющим. Если один из членов Совета директоров ходатайствует о проведе-

нии тайного голосования, то проводится тайное голосование.

10.4. В случае невозможности для члена Совета директоров прибыть

на заседание, он может изъявить свою волю в письменной форме -"за" или

"против" выносимого на голосование решения, с проектом которого он

предварительно ознакомился.

10.5. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением боль-

шинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать

свое особое мнение для приобщения к протоколу.

10.6. По инициативе председателя Совета директоров вследствие

особых причин, требующих оперативности в принятии решения, решения

Совета директоров могут быть приняты методом опроса.

10.7. При проведении голосования методом опроса председатель Совета

директоров формулирует вопрос, поставленный на голосование, и опреде-

ляет период, в течение которого проводится голосование.

10.8. На голосование методом опроса не могут быть поставлены воп-

росы годового заседания Совета директоров (п. 7.3 Положения).

10.9. Опрос членов Совета директоров или их доверенных лиц

проводится путем сбора подписей на опросных листах или иных письмен-

ных доказательств волеизъявления членов Совета директоров (телетайпо-

грамм, телеграммы и пр.).

10.10. По результатам опроса оформляется протокол Совета директо-

!!434

ров, к которому прилагаются опросные листы или иные письменные до-

кументы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров.

Протокол подписывается председателем и секретарем Совета директоров.

10.11. В случае голосования методом опроса решение Совета дирек-

торов считается принятым только при отсутствии возражений со стороны

всех членов Совета директоров или их полномочных представителей.

10.12. По своему правовому значению решение Совета директоров,

принятое методом опроса, приравнивается к принятому на заседании.

II. Протоколы заседаний Совета директоров

11.1. Протоколы заседаний Совета директоров ведет секретарь Сове-

та директоров. В случае его отсутствия Совет директоров избирает из

своего состава или приглашает любого акционера для исполнения обязан-

ностей секретаря заседания.

11.2. В протоколе отражаются место, дата проведения заседания,

фамилии присутствующих членов Совета директоров или доверенных лиц,

выступивших в прениях, краткое изложение хода обсуждения вопросов,

результаты голосования.

11.3. Протокол подписывается председателем и секретарем заседа-

ния.

11.4. Протоколы заседаний Совета директоров, за исключением со-

держащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества, раз-

глашение которых может причинить Обществу существенный ущерб, долж-

ны быть доступны для ознакомления членам Совета директоров или их

доверенным лицам, любому акционеру или его представителю.

11.5. Протоколы хранятся по юридическому адресу Общества у сек-

ретаря Совета директоров.

11.6. Протокол имеет силу доказательства.

12. Комиссии Совета директоров

12.1. Совет директоров может при необходимости из числа других

акционеров Общества создавать временные и постоянные рабочие комис-

сии. Решения принимаются комиссиями простым большинством голосов

присутствующих на заседании членов.

Решения комиссий могут приниматься в аналогичном установленно-

му статьей 10 настоящего Положения порядке.

12.2. Совет директоров передаст в комиссию относящиеся к его ком-

петенции вопросы для их подготовки к рассмотрению на заседании Совета

директоров.

12.3. Совет директоров назначает одного из членов комиссии предсе-

дателем комиссии.

12.4. Председатель комиссии вправе в случае необходимости при-

влечь к работе комиссии члена Совета директоров, не входящего в состав

комиссии, а также акционеров, работников Общества, сторонних экспер-

тов для соответствующих консультаций.

12.5. Созыв комиссий осуществляется их председателями. Каждый

член комиссии вправе при указании причины ходатайствовать перед пред-

седателем о созыве заседания комиссии.

12.6. Комиссии правомочны принимать решения, если на их заседа-

ниях присутствуют две трети членов комиссии.

13. Ответственность членов Совета директоров.

Конфликт интересов

13.1. Члены Совета директоров несут ответственность перед акционе-

рами за разработку и проведение хозяйственной политики Общества, обес-

печивающей его прибыльность и конкурентоспособность.

13.2. Члены Совета директоров несут солидарную ответственность за

последствия принятых Советом решений, выходящих за пределы его пол-

номочий, или в нарушение установленного порядка, за исключением слу-

чаев, когда в момент принятия решения указанные лица не могли ни

предусмотреть, ни предотвратить возникновение таких последствий.

Лица, подавшие особое мнение, освобождаются от ответственности за

состоявшееся решение Совета директоров.

13.3. Члены Совета директоров не освобождаются от ответственности,

делегируя права по принятию решений своим полномочным представите-

лям.

13.4. Если действия, совершенные членами Совета директоров с

превышением своих полномочий либо в нарушение установленного поряд-

ка, будут впоследствии одобрены Обществом, то полнота ответственности

за эти действия переходит на Общество.

13.5. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им

известными сведения, содержание которых составляет коммерческую тай-

ну или конфиденциальную информацию о деятельности Общества. Состав

таких сведений определяется Обществом.

13.6. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по

отношению к Обществу.

В случае, когда член Совета директоров имеет финансовую заинтере-

сованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть

Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица

и Общества в отношении существующей или предлагаемой сделки он обязан

сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента при-

нятия решения (заключения сделки). Сделка должна быть одобрена боль-

шинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересован-

ности, либо акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций

Общества.

!!436

Член Совета директоров, который указанным образом сообщил Сове-

ту директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противо-

речии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении, ни в

голосовании, относящихся к такой сделке.

13.7. Если Совету директоров или Общему собранию акционеров не

были известны все факты и обстоятельства, касающиеся заинтересованнос-

ти члена Совета директоров в одобренных сделках, или их одобрение

осуществлялось с нарушением правил, оговоренных ст. 13.6 настоящего

Положения, Общество в лице Совета директоров или Общего собрания

акционеров может потребовать от Генерального директора отказаться от

выполнения таких сделок или взыскать в судебном порядке убытки, при-

чиненные Обществу выполнением такой сделки, если только по суду не

будет доказано, что данная сделка была выгодной для Общества на мо-

мент ее заключения.

Размер подлежащих взысканию убытков определяется согласно

ст. 13.11 настоящего Положения.

13.8. Члены Совета директоров не должны использовать возможнос-

ти Общества или допускать их использование в иных целях, помимо

предусмотренных ст. 5.1 настоящего Положения.

13.9. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качес-

тве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях,

конкурирующих в аналогичной деятельности с Обществом, за исключени-

ем случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных

членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством

обыкновенных акций Общества.

13.10. Члены Совета директоров не имеют права косвенно или прямо

получать вознаграждение за оказание влияния на принятие Советом дирек-

торов решений.

13.11. Члены Совета директоров, нарушившие обязанности, установ-

ленные ст. 13.2, 13.5, 13.6, 13.8, 13.9 настоящего Положения, а также

причинившие Обществу ущерб иным неисполнением или небрежным ис-

полнением своих обязанностей, предусмотренных Уставом Общества и

настоящим Положением, несут ответственность в виде возмещения убытков,

причиненных в результате нарушения вышеуказанных обязанностей, в полном

объеме, включая упущенную выгоду в размере ее полной и справедливой

рыночной стоимости.

13.12. Член Совета директоров может быть освобожден от ответствен-

ности по возмещению убытков, причиненных Обществу при исполнении

своих обязанностей, если он руководствовался документами Общества и

другой информацией, в подлинности которой не было основания сомне-

ваться, либо он действовал в пределах нормального производственного

или хозяйственного риска.